（原标题：国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票证券募集说明书（申报稿））
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国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票募集说明书（申报稿）
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。公司控股股东承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示： 1. 电价波动风险：随着电力产业结构调整和电价形成机制改革的不断深化，市场化交易电价的波动可能对公司的经营产生一定影响。 2. 水电业务季节性来水和极端气候的风险：公司已投产水电装机占其控股装机规模的50.78%，水电业务受自然因素影响，发电量和经营业绩对来水的依赖度较高，存在季节性和周期性波动。 3. 新能源业务开发风险：公司积极优化电源结构，优先开发水电，有序开发风电、光伏等新能源业务，但新业务的开拓会给公司带来一定的风险。 4. 募集资金投资项目风险：本次发行的募集资金将用于孟底沟水电站项目和卡拉水电站项目的建设，项目实施过程中可能出现项目延期、投资超支、设备达不到设计指标、运行不稳定等问题。 5. 本次向特定对象发行股票的审批风险：本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和注册的时间均存在不确定性。
本次发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形，不存在不得向特定对象发行股票的情形。本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的相关规定，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%。
本次认购的资金来源：社保基金会用于认购本次向特定对象发行股票的资金来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在以“名股实债”形式入股的情形，不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形，不存在任何分级收益等结构化安排，不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形，不存在直接或者间接来源于国投电力及其关联方的情形，不存在与国投电力进行资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在国投电力、国投电力的控股股东、实际控制人或者该等主体的利益相关方直接或间接向社保基金会提供财务资助、补偿、承诺或者变相承诺保底收益或其他协议安排的情形。
发行对象基本情况及相关协议内容摘要： 1. 发行对象基本信息：名称为全国社会保障基金理事会，法定代表人为刘伟，统一社会信用代码为12100000717800822N，地址为北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南座，组织类型及经济性质为事业单位，开办资金为800万人民币。 2. 主营业务情况：社保基金会受托管理全国社会保障基金、基本养老保险基金、划转的部分国有资本。 3. 简要财务情况：2023年12月31日，资产总计30,145.61亿元，负债合计3,576.19亿元，权益合计26,569.42亿元；2023年度收入410.62亿元，净收益250.11亿元。 4. 自成立以来，发行对象受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明：截至本募集说明书签署日，社保基金会及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 5. 本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况：截至本募集说明书签署日，公司与社保基金会不存在同业竞争。本次发行完成后，社保基金会与公司不会因本次发行产生同业竞争情形。若按照本次发行拟发行股票数量进行匡算，发行完成后社保基金会将成为公司持股5%以上股东，因此成为公司关联方。社保基金会参与认购本次发行构成与公司的关联交易。 6. 本次发行募集说明书公告前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况：除《附条件生效的股份认购协议》对社保基金会认购本次发行相关事宜进行了相关约定外，本次发行募集说明书公告前24个月内，社保基金会与上市公司及其子公司之间未发生重大交易。 7. 本次认购资金来源：社保基金会用于认购本次向特定对象发行股票的资金来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在以“名股实债”形式入股的情形，不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形，不存在任何分级收益等结构化安排，不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形，不存在直接或者间接来源于国投电力及其关联方的情形，不存在与国投电力进行资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在国投电力、国投电力的控股股东、实际控制人或者该等主体的利益相关方直接或间接向社保基金会提供财务资助、补偿、承诺或者变相承诺保底收益或其他协议安排的情形。
附条件生效的股份认购协议摘要： 1. 协议主体、签署时间：本协议由国投电力控股股份有限公司与全国社会保障基金理事会于2024年9月17日在中国北京签署。 2. 本次发行：发行人本次发行的股票为A股股票，每股面值为人民币1.00元。乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以现金方式认购发行人本次发行的全部股票。 3. 发行价格和定价原则：本次发行的定价基准日为发行人第十二届董事会第三十三次会议决议公告之日，发行价格为12.72元/股。 4. 认购金额、认购方式和认购数量：甲方本次发行拟募集资金总额不超过700,000.00万元，本次发行股份全部由乙方以现金方式认购。 5. 限售期：乙方认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。 6. 滚存未分配利润的安排：本次发行前甲方的滚存未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。 7. 协议的生效：本协议自甲方及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，除本协议第八条保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日起生效：（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜；（2）甲方就本次发行及相关事项取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准；（3）本次发行通过上交所审核，并取得中国证监会同意注册的决定。 8. 协议的变更、解除和终止：本协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并签订补充协议，对本协议作出修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。本协议可依据下列情况之一终止：（1）因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除；（2）若生效条件未全部成就而导致协议未生效的，本协议自动解除；（3）当一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起15日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。 9. 违约责任：本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。如本次发行事项未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过、未能通过上交所审核或未能取得中国证监会同意注册的决定的，不构成任何一方违约，双方均无需承担违约责任。如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，本次发行方案调整或取消的，任何一方无需就调整或取消本次发行事宜向对方承担违约责任。
附条件生效的战略合作协议摘要： 1. 协议主体、签署时间：本协议由国投电力控股股份有限公司与全国社会保障基金理事会于2024年9月17日在中国北京签署。 2. 战略合作目的：为全面贯彻落实党中央、国务院决策部署，乙方通过参与上市公司向特定对象发行，进一步加大对资本市场的支持力度，在服务国家战略、助力资本市场高质量发展的同时，确保投资安全和保值增值。甲乙双方将开展全方位、多维度合作，助力甲方提升公司治理水平、盈利能力与市场竞争力，切实保障股东权益，推动上市公司实现高质量、可持续发展。 3. 战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应：社保基金会具备鲜明的政治性和人民性，作为战略投资者具备以下优势：（1）鲜明的政治性和人民性；（2）强大的资金实力和投资能力；（3）丰富的投资经验和管理经验；（4）广泛的资源网络和影响力。这些优势将与上市公司形成良好的协同效应，助力公司实现高质量发展。
项目概况： 1. 孟底沟水电站项目：本项目实施主体为公司控股子公司雅砻江水电，实施方式为向雅砻江水电增资。雅砻江水电的股权结构为公司持股52%，川投能源持股48%，双方计划后续签署向雅砻江水电增资的书面协议，约定按各自持股比例进行增资。 2. 卡拉水电站项目：本项目实施主体为公司控股子公司雅砻江水电，实施方式为向雅砻江水电增资。雅砻江水电的股权结构为公司持股52%，川投能源持股48%，双方计划后续签署向雅砻江水电增资的书面协议，约定按各自持股比例进行增资。
项目建设的审批程序： 1. 本项目已于2020年6月取得四川省发展和改革委员会出具的《四川省发展和改革委员会关于雅砻江卡拉水电站项目核准的批复》（川发改能源〔2020〕323号）； 2. 本项目已于2015年7月取得中华人民共和国环境保护部出具的《关于四川省雅砻江卡拉水电站环境影响报告书的批复》（环审〔2015〕184号）； 3. 本项目已于2022年1月取得四川省人民政府出具的《四川省人民政府关于木里雅砻江卡拉水电站工程建设用地的批复》（川府土〔2022〕2号），并于2022年8月取得木里藏族自治县自然资源局签发的《中华人民共和国国有建设用地划拨决定书》（编号：5134222022HB002）。
项目投资概算： 1. 枢纽建筑物：1,008,287.34万元； 2. 施工辅助工程：249,218.23万元； 3. 建筑工程：536,762.07万元； 4. 环境保护工程：32,110.56万元； 5. 机电设备及安装工程：166,867.68万元； 6. 金属结构设备及安装工程：23,328.80万元； 7. 建设征地和移民安置：67,298.24万元； 8. 独立费用：188,037.96万元； 9. I、II、Ⅲ部分合计：1,263,623.54万元； 10. 基本预备费：75,156.48万元； 11. 工程静态投资（I-IV部分合计）：1,338,780.02万元； 12. 价差预备费：105,251.13万元； 13. 建设期利息：268,078.13万元； 14. 工程总投资（I-VI部分合计）：1,712,109.28万元。
项目效益情况： 1. 收入预测：卡拉水电站经营期按30年计算，多年平均发电量45.238亿千瓦时，上网电价按0.4201元/千瓦时（含增值税）测算。 2. 销售税金及附加：销售税金附加包括城市维护建设税和教育费附加，以增值税税额为基础征收，按规定税率分别采用5%和3%。 3. 总成本费用计算：卡拉水电站发电总成本包括折旧费、修理费、保险费、职工工资福利及劳保统筹和住房基金、材料费、库区基金、利息支出和其他费用。 4. 企业所得税：根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知（财税〔2011〕58号）及《关于延续西部大开发企业所得税政策公告》（财政部税务总局国家发展改革委公告2020年第23号），对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。 5. 效益测算：本项目资本金财务内部收益率为8%，投资回收期为19.06年，项目经济效益前景较好。
本次发行对公司经营管理和财务状况的影响： 1. 本次发行对公司经营管理的影响：本次募集资金投向围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。本次发行将有效提高公司的资金实力，有力支持公司主营业务开拓，巩固公司领先的市场地位，进一步提高公司的整体盈利能力，有利于提高公司持续发展能力及抗风险能力，为未来长期发展奠定基础，维护股东的长远利益。 2. 本次发行对公司财务状况的影响：本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将有所增长、资产负债率将得到进一步下降，公司财务结构的优化能有效降低公司的财务风险，为公司持续发展提供有力保障。同时，公司股本总额将即时增加，每股收益短期内存在被摊薄的风险。但长期来看，本次募集资金有助于降低公司财务费用，同时提升公司整体发展和盈利能力，加强公司的综合竞争实力。
本次募集资金用于扩大现有业务以及拓展新业务、新产品的情况说明： 1. 本次募集资金投资项目与公司现有业务或发展战略的关系：本次募集资金扣除发行费用后将全部用于清洁能源项目的投资开发与建设运营，符合公司主营业务定位及战略发展方向，顺应国家产业政策和行业发展趋势，本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。 2. 公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况：公司拥有行业经验丰富的管理团队和高素质的研发团队，公司大部分核心管理人员系公司内部长期培养，从事相关行业多年，项目建设、生产以及经营管理等经验丰富。公司完善的人员结构与充足的人才储备能够保障募投项目的顺利开展和实施。公司多年深耕于水电目开发与运营领域，拥有大型工程建设和运营管理丰富经验，同时，公司加强科技创新工作力度，推进产学研深度融合，科技投入持续增长，企业质量控制成果明显提升，发明专利授权数量有较大增长。丰富的项目运营管理经验与科技创新能力为公司实施募投项目的开发提供了技术支持。近年来，随着我国经济发展的稳步提升，电力需求逐年升高。公司
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